회계감리 절차와 감리위원회 대응 전략 및 사전조치통보서 대응 · 서면 의견서 제출 · 감리위원회 심의 준비까지
“변호사님, 금융감독원에서 사전조치통보서라는 걸 보내왔습니다. 이게 도대체 무슨 서류인가요? 이미 끝난 건가요?”
회계감리 절차 중에서 가장 많은 상담이 집중되는 순간이 바로 이 시점입니다.
사전조치통보서는 금감원의 내부 검토와 처리안 결재가 상당 부분 마무리된 뒤 발송되는 문서입니다. 즉, 통보서를 받은 시점에는 금감원이 문제 삼는 쟁점과 예정 조치 방향이 이미 구체화되어 있다고 보아야 합니다.
그렇다고 모든 것이 끝난 것은 아닙니다.
이 통보서를 받은 후 의견을 제출하고, 감리위원회 심의에서 구두로 진술할 기회가 남아 있습니다.
문제는 이 남은 기회를 제대로 활용하는 기업이 생각보다 많지 않다는 점입니다.
사전조치통보서를 받았다면 가장 먼저 확인해야 할 것은 세 가지입니다.
첫째, 금감원이 문제 삼는 회계처리와 예정 조치 수준입니다.
둘째, 의견 제출 기한과 감리위원회 출석 가능 여부입니다.
셋째, 고의성이 없다는 점과 감경 사유를 입증할 자료입니다.
대부분의 기업은 통보서를 받은 뒤에야 쟁점을 검토하기 시작합니다.
그러나 짧은 의견 제출 기한 안에 사실관계, 회계기준, 법리, 감경 사유를 모두 정리하려면 초기 대응이 매우 중요합니다.
이번 글에서는 사전조치통보서 수령 이후 감리위원회 심의까지의 회계감리 절차를 정확한 순서대로 정리하고, 각 단계에서 무엇을 해야 하는지 알려드리겠습니다.
회계감리 절차, 정확한 순서를 먼저 파악하라
많은 기업들이 회계감리 절차의 순서를 정확히 모른 채 대응에 임합니다. 특히 사전조치통보서가 절차의 어느 위치에 해당하는지를 오해하는 경우가 많습니다.
금융위원회가 공개한 자료 기준으로, 감리실시의 정확한 절차는 다음과 같습니다.
핵심은 이것입니다.
사전조치통보서는 금감원 내부 검토가 완전히 끝난 뒤에 나옵니다. 내부 양정회의와 제재심의국 협의까지 마친 상태입니다.
이미 금감원 내부에서는 예정 조치 방향이 상당히 구체화된 상태라고 볼 수 있습니다.
그러나 5번 의견 제출과 6번 감리위원회 심의는 예정된 조치 방향을 실질적으로 다툴 수 있는 가장 중요한 방어 기회입니다.
사전조치통보서, 이것만은 반드시 확인하라
「행정절차법」과 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따라, 사전조치통보서에는 다음 내용이 기재됩니다.
2022년 회계감리절차 선진화 방안 이후, 사전조치통보서는 감리위원회에 제출되는 수준과 동일하게 상세히 제공되도록 개선되었습니다.
특히 위반 근거, 지적 금액 산정 내역, 위반 동기 판단 근거, 예상 조치 수준 등이 보다 구체적으로 제시되면서 피조치자가 방어 논리를 준비할 수 있는 정보가 이전보다 명확해졌습니다.
즉, 금감원이 어떤 논리로 위반을 판단하고 있는지를 이 서류에서 파악할 수 있습니다. 반박 논리를 세울 수 있는 핵심 정보가 담겨 있는 셈입니다.
통보서를 받은 즉시 법률·회계 전문가와 함께 혐의 내용을 분석하고, 반박 가능한 부분과 감경 사유를 찾아내야 합니다. 의견 제출 기한은 생각보다 짧습니다.
서면 의견서 제출 — 제재 수위를 바꾸는 첫 번째 기회
사전조치통보서를 받은 후 가장 먼저 해야 할 일은 서면 의견서 제출입니다.
많은 기업들이 이 단계를 "형식적인 절차"로 여기고 간단히 처리합니다.
하지만 서면 의견서는 단순한 해명서가 아닙니다.
금감원의 판단 구조를 정면으로 검토하고, 감리위원회 심의에서 다툴 핵심 쟁점을 미리 정리하는 방어 자료입니다.
그렇기 때문에 실무에서 보면 서면 의견서의 완성도가 이후 감리위원회 심의에서 위원들의 판단에 직접적인 영향을 미치는 경우가 많습니다.
서면 의견서에서 다뤄야 할 핵심 항목들
"고의가 아닌 과실"이라는 점을 입증하는 것만으로도 제재 수위가 여러 단계 낮아질 수 있습니다.
금감원 내부적으로는 이미 처리안이 결재된 상태이지만, 피조치자의 서면 의견이 충분히 설득력 있다면 감리위원회 심의 과정에서 조치안이 수정될 수 있습니다.
감리위원 2년 경험에서 본 현실 — 준비된 기업과 그렇지 않은 기업
감리위원회 심의 석상에서 실제로 목격한 두 가지 유형의 기업이 있습니다.
첫 번째 유형.
사전조치통보서를 받은 후 법률·회계 전문가와 함께 충분히 준비를 해온 기업입니다. 위반 사실에 대한 자체 분석, 고의성이 없음을 입증하는 객관적 증거, 감경 사유 목록, 이후 내부통제 개선 계획까지 체계적으로 정리된 자료를 제출합니다. 구두 진술에서도 핵심을 명확히 전달합니다.
두 번째 유형.
"일단 가서 억울하다고 하면 되겠지"라는 생각으로 충분한 준비 없이 임하는 기업입니다. 진술이 산만하고, 핵심 증거가 빠져 있으며, 금감원의 주장에 대한 구체적인 반박이 없습니다.
결과는 명확했습니다. 감리위원들은 사실관계가 정리된 기업의 주장에 훨씬 더 귀를 기울입니다. 억울함만 호소해서는 제재 수위를 낮추기 어렵습니다.
감리위원으로 2년간 활동하면서 확인한 것은 명확했습니다.
감리위원회에서는 억울함 자체보다, 사실관계와 증거로 정리된 방어 논리가 훨씬 더 설득력을 가집니다.
감리위원회 심의 — 피조치자에게 주어지는 마지막 방어 기회
감리위원회는 증권선물위원회의 심의를 보조하는 회계감리 관련 심의기구입니다.
이 단계에서의 논의 결과는 이후 증권선물위원회 최종 의결에 중요한 영향을 미칩니다.
피조치자는 감리위원회에 직접 출석하여 구두로 의견을 진술할 권리가 있다 구두 진술에서 중요한 것은 다음과 같습니다.
감리위원회 구두 진술은 피조치자가 직접 입장을 설명할 수 있는 핵심 절차입니다. 서면으로 전달하기 어려운 고의성 부재, 감경 사유, 내부통제 개선 노력 등을 설득력 있게 제시해야 합니다.
사전조치통보서 받은 후 단계별 체크리스트
STEP 1 — 즉시 (수령 후 1주 이내)
STEP 2 — 서면 의견서 준비
STEP 3 — 감리위원회 심의 준비
사전조치통보서를 받은 직후에는 대응 시간이 많지 않습니다.
예정 조치 내용, 위반 판단 근거, 증거자료 목록을 먼저 검토한 뒤 서면 의견서와 감리위원회 진술 전략을 동시에 준비해야 합니다.
행정법원 판사 출신 변호사이자 공인회계사로서, 삼정KPMG 출신 회계사 및 감리위원회 위원 2년 역임 경험을 바탕으로 사전조치통보서 수령 단계부터 서면 의견서 작성, 감리위원회 구두 진술 준비까지 직접 검토합니다.
이 글은 일반적인 법률 정보 제공을 목적으로 하며 구체적인 사안에 대한 법률 자문이 아닙니다. 개별 사안은 상담을 통해 판단합니다.
