배경
금융업을 영위하던 법인은 건설경기 불황으로 레미콘 거래처 2곳에 대한 대출금 약 600억 원을 회수하기 어려운 상황에 놓였습니다. 법인은 대손처리 대신 기업구조조정조합에 약 920억 원을 출자하고, 조합이 두 거래처의 유상증자에 참여하는 방식으로 출자전환을 진행했습니다. 이후 거래처의 재무구조가 개선되기도 했지만, 거래처가 다른 회사에 흡수합병되면서 합병비율이 1:0으로 정해져 합병신주를 배정받지 못했고 출자지분의 가치는 0원이 되었습니다. 법인은 해당 사업연도 법인세 신고 시 출자금을 투자손실로 손금산입했습니다. 과세관청은 이 출자가 특수관계자의 신주를 고가로 인수한 부당행위계산부인 대상이라는 이유로 손금산입을 부인하고 법인세를 경정·고지했습니다. 소송 도중에는 "실질이 업무무관 가지급금에 해당한다", "조합은 도관에 불과하므로 손실은 취득 연도에 공제해야 한다"는 처분사유를 추가했습니다. 한편 법인은 소송 중 회생절차가 개시되어 관리인이 소송을 이어받았습니다.
쟁점
01특수관계자가 발행한 신주를 액면가로 인수한 것이 구 법인세법 시행령상 부당행위계산부인(자산의 고가매입 등) 대상에 해당하는지 여부
02거래처에 대한 대출 및 출자전환이 특수관계자에 대한 업무무관 가지급금으로서 대손처리가 불가능한 경우에 해당하는지 여부
03기업구조조정조합이 단순한 도관에 불과하여 법인이 거래처 주식을 직접 취득한 것으로 보아야 하는지, 즉 손실을 지분가치가 0원으로 확정된 사업연도에 손금산입할 수 있는지 여부
대응
신주 인수가 "자산을 시가보다 높은 가액으로 매입하는 경우" 또는 이에 준하는 경우에 해당하지 않고, 증자로 이익을 분여받은 다른 주주가 특수관계자라는 사정도 없다는 점에서 시행령상 부당행위계산부인 규정을 적용할 수 없다는 논리를 구성
대출은 대출한도약정에 따른 정상적인 영업상 거래이고 그 시기와 경위로 볼 때 거래처의 주식 취득 자금 지원도 아니어서, 업무무관 가지급금이 아니며 대손처리도 가능했던 채권이라는 점을 소명
출자전환은 거래처의 재무구조를 개선하고 대출거래를 계속하여 이자수입을 확보하려는 합리적 경영판단이었고, 조합이 도관에 불과한 것이 아니라 법인이 취득한 것은 조합 출자지분이므로 그 가치가 0원으로 확정된 사업연도에 손금산입할 수 있다는 점을 주장
소송 중 추가된 처분사유에 대해 각각 반박하고, 제1심 승소 후 과세관청의 항소 및 상고에 계속 대응
예비적으로 이월결손금을 제대로 공제하지 않은 위법도 주장
결과
종결
제1심·항소심·대법원까지 전 심급 승소 — 약 449억 원 법인세 부과처분 전부 취소 확정
시사점
채권 회수가 어려운 거래처를 정리하는 과정에서 대손처리 대신 출자전환을 택하는 경우, 과세관청이 사후적으로 거래 형식을 문제 삼아 부당행위계산부인이나 실질과세 원칙을 적용할 수 있습니다. 이 사건은 출자전환 등 구조조정 거래의 세무상 효과를 판단할 때 거래의 외형만이 아니라 거래 당시의 경영상 필요, 당사자 관계, 자금의 흐름과 거래구조의 실질 등을 구체적으로 살펴야 한다는 점을 보여줍니다. 따라서 구조조정 거래를 추진할 때에는 의사결정 당시의 경영상 필요와 대안, 거래 경위를 객관적인 자료로 남겨 두는 것이 중요합니다.
본 사례는 일반적인 정보 제공을 위한 것이며 구체적인 결과를 보장하지 않습니다. 사안별 판단은 상담을 통해 진행합니다.
